ביום 14.06.2026 פרסמה רשמת העמותות וההקדשות הודעה בדבר פיקוח ייעודי שצפוי להתבצע בעמותות ובחברות לתועלת הציבור, בנושא קרבה משפחתית וניגודי עניינים.

על פי ההודעה, הפיקוח צפוי להתמקד, בין היתר, בקשרי משפחה בין בעלי תפקידים בעמותה או בחברה לתועלת הציבור, בהפרדה בין גורמי ניהול לבין גורמי בקרה וביקורת, וכן בהעסקת קרובי משפחה או בתשלום שכר לקרובים.

מדובר בהודעה בעלת משמעות מעשית עבור עמותות וחל״צים, במיוחד בתקופה שבה נושאים של ניהול תקין, ממשל תאגידי, שקיפות, עצמאות מנגנוני הבקרה וניגודי עניינים מצויים במוקד תשומת הלב הרגולטורית.

חשוב להדגיש, כי עצם קיומם של קשרי משפחה בעמותה אינו מעיד בהכרח על ליקוי או על פעולה אסורה. עם זאת, כאשר קשרים משפחתיים משתלבים עם תפקידי ניהול, בקרה, הרכב חתימה, העסקת עובדים, תשלומי שכר, התקשרויות עם ספקים או קבלת החלטות, עשוי להתעורר חשש לניגוד עניינים, לפגיעה בעצמאות שיקול הדעת או למראית עין בעייתית.

מה צפוי להיבחן במסגרת הפיקוח?

בהתאם להודעת רשמת העמותות, ניתן להצביע על שני מוקדים עיקריים.

• קשרי משפחה בין בעלי תפקידים בעמותה או בחל״צ. במסגרת זו עשויה להיבחן, בין היתר, קרבה משפחתית בין חברי ועד מנהל, חברי ועדת ביקורת או גוף מבקר, נושאי משרה, מורשי חתימה, עובדים בכירים ובעלי תפקידים מרכזיים נוספים.
  
  
• העסקת קרובי משפחה או תשלום שכר לקרובים. בהקשר זה עשויה להיבחן השאלה האם ההעסקה, ההתקשרות או התשלום נעשים בהתאם לדין, להנחיות רשם העמותות, לכללי ניהול תקין ולתהליכי אישור מתאימים.

מה הכוונה בבדיקה של “קרבה משפחתית”?

לפני שבוחנים האם קיימת קרבה משפחתית רלוונטית בעמותה או בחל״צ, חשוב להבין כי המונח “קרוב” אינו מתייחס רק לבן או בת זוג, הורה, ילד או אח. בהתאם לחוק ולהנחיות רשמת העמותות, מדובר במעגל משפחתי רחב יותר, הכולל בין היתר בן/בת זוג, הורה, סב או סבתא, אח או אחות, צאצאים ועוד.

לכן, בדיקה של קרבה משפחתית אינה צריכה להסתפק רק בקשרים המשפחתיים “המובהקים” או המיידיים, אלא לבחון את כלל הזיקות המשפחתיות הרלוונטיות ואת הקשר שלהן לתפקידי ניהול, בקרה, תשלומי שכר, התקשרויות וקבלת החלטות.

אחת הטעויות הנפוצות היא להתייחס לנושא כאל שאלה טכנית בלבד: האם קיימים קרובי משפחה בעמותה.

בפועל, הבדיקה הנכונה מורכבת יותר. יש לבחון את התפקידים בפועל, את הסמכויות, את יחסי הכפיפות, את יכולת ההשפעה, את מנגנוני האישור, את זהות מקבלי ההחלטות ואת אופן התיעוד בדבר קבלת ההחלטה על העסקת בעלי תפקידים או עובדים עם קירבה משפחתית.

אותו קשר משפחתי יכול להיות חסר משמעות כמעט בארגון אחד, ובעייתי מאוד בארגון אחר. כך למשל, אין דינו של קשר משפחתי בין שני חברי העמותה כדין מצב שבו בן משפחה אחד מכהן בוועד המנהל, בן משפחה אחר מועסק בשכר (דבר אשר אסור על פי דין) וגורם נוסף מאותה משפחה מעורב באישור תשלומים, בקרה או חתימה.

גם התקשרות עם ספק, יועץ או נותן שירותים הקשור לבעל תפקיד בעמותה עשויה לעורר שאלות, גם כאשר השירות ניתן בפועל ובתנאים סבירים. לכן, השאלה המרכזית היא לא רק אם קיימת קרבה משפחתית, אלא האם אותה קרבה משפיעה, או עלולה להיראות כמשפיעה, על קבלת ההחלטות בעמותה והאם היא עומדת בהוראות הדין והנחיות הרשם.

אילו עמותות וחל״צים צריכות לשים לב במיוחד?

ההודעה רלוונטית לכלל העמותות והחברות לתועלת הציבור, אך ישנם ארגונים שבהם מומלץ לבצע בדיקה מקדימה בזהירות מיוחדת.

כך למשל, עמותות קטנות או קהילתיות שבהן מספר מצומצם של אנשים מעורב גם בניהול, גם בתפעול וגם בקבלת החלטות; עמותות שהוקמו ביוזמה משפחתית או על בסיס גרעין מייסדים מצומצם; עמותות שבהן מועסקים קרובי משפחה של חברי ועד, נושאי משרה או עובדים בכירים; עמותות המתקשרות עם ספקים או נותני שירותים שיש להם זיקה משפחתית או עסקית לבעלי תפקידים; וכן ארגונים שבהם קיימת קרבה משפחתית בין חברי ועד, מורשי חתימה או חברי ועדת ביקורת.

כאמור, במקרים מסוימים הסיכון אינו נובע בהכרח מעצם קיומו של הקשר, אלא מהיעדר גילוי, בחינה, תיעוד, הפרדה ואישור מתאים.

מה כדאי לבדוק כבר עכשיו?

בשלב ראשון, מומלץ לבצע מיפוי פנימי של בעלי התפקידים המרכזיים בארגון ושל הקשרים ביניהם. המיפוי צריך להתייחס, בין היתר, לחברי ועד מנהל, חברי ועדת ביקורת או גוף מבקר, מורשי חתימה, מנכ״ל, עובדים בכירים, עובדים בשכר, נותני שירותים קבועים וספקים מהותיים.

לאחר מכן, יש לבחון האם קיימים קשרי משפחה או זיקות אחרות בין הגורמים הללו, והאם אותם קשרים נוגעים למוקדי קבלת החלטות, פיקוח, אישור תשלומים, העסקה, התקשרויות, שכר או בקרה.

במקרים שבהם מתגלה קשר רלוונטי חשוב לבדוק, בין היתר: האם הדבר ככלל אפשרי על פי חוק, האם התקיים גילוי נאות, האם הגורם הרלוונטי נמנע מהשתתפות בדיון ובהצבעה, האם ההחלטה התקבלה באורגן המתאים, האם תנאי ההעסקה או ההתקשרות סבירים, והאם הדברים תועדו באופן ברור בפרוטוקולים ובמסמכי הארגון.

במקרים מסוימים, בדיקה פנימית תוביל למסקנה שאין צורך בשינוי מהותי, אלא רק בתיעוד מהודק יותר, עדכון הצהרות ניגוד עניינים, חידוד נוהל פנימי או קבלת החלטה מסודרת.

במקרים אחרים, ייתכן שיהיה צורך בהסדרה רחבה יותר: שינוי בהרכב מוסדות העמותה, בחינה מחודשת של מורשי חתימה, הסדרת התקשרות עם ספק, בחינת המשך העסקה של עובד, או קביעת מנגנון קבוע לטיפול במצבים של ניגוד עניינים.

בנוסף, ככל שמדובר בהעסקת עובדים, במסגרת הבדיקה חשוב להתייחס גם להיקף ההעסקה ולגובה השכר המשולם לקרובי משפחה. בהתאם להנחיות רשם העמותות, ככלל יש להימנע ממצב שבו מועסקים בעמותה בשכר למעלה מ־10% עובדים שהם קרובי משפחה של חברי ועד, וכן ממצב שבו משולם לקרובי משפחה כאמור למעלה מ־10% מסך השכר המשולם על ידי העמותה.

היתרון בבדיקה מקדימה הוא שהיא מאפשרת לעמותה לזהות נקודות רגישות בזמן, לתקן ליקויים וממצאים, ככל שקיימים, ולהציג תמונה מסודרת במקרה של פנייה מצד הרשם.

חשיבות הנושא שבמוקד הפיקוח

נושא קרבה משפחתית וניגודי עניינים אינו עומד לבדו. הוא חלק בלתי נפרד מממשל תאגידי תקין בעמותות ובחברות לתועלת הציבור.

עמותה המבקשת לשמור על אישור ניהול תקין ועל אישור לפי סעיף 46, לפעול מול גופים ציבוריים, לקבל תמיכות, לשמר אמון תורמים או לקדם אישורים רגולטוריים, נדרשת להראות כי מנגנוני הניהול והבקרה שלה פועלים באופן עצמאי, ענייני ושקוף.

לכן, הטיפול בנושא אינו רק תגובה להודעה של רשמת העמותות, אלא חלק מתשתית משפטית וניהולית נכונה של הארגון.

לסיכום

עמותות וחל״צים שיבצעו כעת בדיקה פנימית מסודרת, יזהו נקודות רגישות ויסדירו אותן מבעוד מועד, יוכלו לצמצם חשיפות ולהיערך בצורה נכונה יותר לפיקוח הצפוי.

משרדנו מלווה עמותות וחברות לתועלת הציבור בבחינת מבנה מוסדות העמותה, הסדרת ניגודי עניינים, העסקת קרובי משפחה, התקשרויות עם צדדים קשורים, עדכון נהלים ותיקון ליקויים וממצאים מול רשם העמותות.

לבדיקה יסודית ומקיפה הנוגעת חשיפות בנושא קרבה משפחתית וניגודי עניינים בעמותה או בחל״צ, ניתן לפנות למשרדנו.