אחת השאלות שנשאלות לא אחת, בעת הקמת וייסוד עמותה או גם בעת מינוי חדש של מנכ”ל או נושא תפקיד בכיר בעמותה – מהו גובה השכר המותר על פי חוק או מהי התקרה הקבועה בחוק.

התשובה היא שכיום אין תקרה הקבועה בחוק. בעבר היה נהוג, בהתאם להנחיות הרשם, להשוות לתנאי השכר הקבועים ביחס למנכ”לים ובכירים בחברות ממשלתיות בעת קביעת שכר המנכ”ל או הבכיר בעמותה.

היום ההנחיות האלו כבר אינן בתוקף ובמקומן נקבעו הנחיות אחרות שמגדירות קווים וכללים, כמו שיקולים ופרמטרים, שיש לקחת בחשבון בעת קביעת השכר.

לצד זאת, גם הוראות החשב הכללי בכל הקשור לעמותות נתמכות וכן הנחיות רשות המיסים (ביחס לעמותות המחזיקות אישור לפי סעיף 46) הגדירו הגבלות על תקרת סעיף ההוצאות והנהלה כלליות באופן שיש לכך השלכות על קביעת שכר המנכ”ל.

חשוב מאוד להכיר את השיקולים הללו ואת ההגבלות שהותוו על ידי הרגולטורים, שכן אי עמידה בהם עלול להביא את העמותה למצב שבו היא עלולה להיות חשופה לסיכונים וסנקציות במישור התקציבי והכלכלי שלה (שלילת תקציבים ממשלתיים, דרישה להשבת תקציבים ממשלתיים שניתנו בעבר, אי הארכת אישור לפי סעיף 46 לפקודת מס הכנסה, שלילת אישור ניהול תקין ועוד).

ננסה לעמוד בקצרה על עיקרי ההגבלות והוראות הרגולטורים שיש בהם להשפיע על גובה שכר מנכ”ל ובכירים.

הנחיות הרשם קובעות, כי עמותה אינה רשאית לשלם לעובד (בכיר או זוטר) שכר העולה על הסביר, בהתחשב בכישוריו של העובד והמקובל בשוק העבודה עבור תפקידים בעלי אופי זהה או דומה. במקרה של קביעת שכר למנכ”ל ובכירים בעמותה באופן בלתי סביר עשוי הרשם לראות בכך שימוש בכספי העמותה שלא לטובת העמותה או שלא למטרותיה.

יתרה מזאת, כאשר מדובר בקביעת שכר לעובד שהוא גם חבר בעמותה שהוא מעבר לסביר ולמקובל בשוק, הדבר עלול להיחשב מבחינת הרשם כחלוקת רווחים אסורה ובגינה עלול חבר הוועד לחוב אישית עקב הפרת חובותיו כלפי העמותה לפי החוק (אלא אם כן התנגד לקביעת השכר זה או שהתקיימו חריגים אחרים הקבועים בחוק וההנחיות).

רשם העמותות הגדיר בהנחיות שפורסמו שיקולים ופרמטרים שיש לקחת בחשבון בעת קביעת תקרה לשכר של מנהלים ובכירים בעמותות, ושבאמצעותם נבחנת סבירות גובה השכר:

היקף המחזור השנתי – ככל שהיקף המחזור השנתי של העמותה גדל, כך גדלה גם האחריות ומטבע הדברים ראוי שגם השכר של מנהלי העמותה ייקבעו בהתאם.

עצמאות העמותה מבחינת מקורות ההכנסה – שיעור (אחוז) התמיכות והתקצוב מרשויות המדינה ביחס לסך המחזור הכספי. ככל שהעמותה מתוקצבת מכספי ציבור ותקציבים ממשלתיים בשיעורים גבוהים ביחס להכנסה, מתבקשת הקפדה ועמידה על קביעת שכר סביר ומאוזן.

יעילות ואחוז הוצאות הנהלה וכלליות מסך מחזור ההכנסות – על פי הנחיות רשם העמותות, יש להקפיד שהוצאות הנהלה וכלליות לא יעלו על אחוז סביר, גם אם העמותה איננה מתוקצבת באמצעות תקציבים ממשלתיים וגם אם איננה נשענת על תרומות.

היחס שבין גובה הוצאות ההנהלה וכלליות למחזור ההכנסות השנתי לא ייבחן באופן מחמיר כפי שבוחן החשב הכללי (ראו הסבר ופירוט בהמשך) ביחס לעמותות נתמכות, אך רשם העמותות עשוי להתערב במקרים קיצוניים שבהם יהיה בעיניו חשש של הוצאת כספים בלתי סבירה העולה לכדי לחלוקת רווחים או לשימוש בכספי העמותה בניגוד למטרותיה.

ככל שהעמותה נתמכת ומתוקצבת בתמיכות (לפי סעיף 3א לחוק יסודות התקציב), חשוב להקפיד בהקשר זה ולעמוד בהוראות החשב הכללי. החשב הכללי פרסם הנחיות והוראות בנוגע להגבלת הוצאות הנהלה וכלליות ביחס למחזור ההכנסות כתנאי לתמיכה ממשלתית ובהתאם למדרגות המפורטות בהוראות והנוהל שפורסם. כך למשל, עמותה בעלת מחזור כספי שנתי של עד 10 מיליון ₪ נדרשת לעמוד בשיעור של עד 22% ביחס שבין הוצאות והנהלה כלליות אל מול הכנסותיה (עמותות בעלות מחזור שנתי גבוה יותר נדרשות לשיעורים נמוכים יותר כמפורט בהרחבה בהוראות החשב הכללי).  

מכאן שנגזרת חשיבות רבה לקביעת שכר מחושבת ונכונה למנכ”ל ובכירים אחרים בעמותה, שכן להוצאות שכר אלו תהיינה השלכות והשפעה על גובהו של רכיב ההוצאות והנהלה כלליות.    

גם עמותות המחזיקות באישור של סעיף 46 לפקודת מס הכנסה (בין אם נתמכות ובין אם לא) נדרשות לעמוד בשיעורים זהים כפי שנקבע על ידי החשב הכללי ובעת הגשת הבקשה לסעיף 46 לפקודת מס הכנסה לראשונה, העמותות גם נדרשות להתחייב לכך.    

איכות הניהול – היעדר גירעון (תפעולי/מצטבר), גידול צפוי בפעילות העמותה, יעילות ועדת הביקורת וכיוצ”ב – כל אלו עשויות להוות שיקול בקביעת שכר. כך למשל, אם צפוי גירעון מסוים ולא צפוי כלל שיעור של צמיחה או גידול בפעילות באופן שיניב הכנסה, מוטב שגובה השכר יהיה מצומצם עד כמה שניתן.

איכות נושא המשרה – כישורי בעל התפקיד, השכלתו וניסיונו המקצועי עשויים גם הם להוות שיקול מכריע בעת קביעת שכר. ככל שהניסיון והכישורים “נישתיים” וייחודים, יהיה לכך בסיס והיגיון שאותו בעל תפקיד יתוגמל בהתאם.

מעבר לשיקולים והוראות הרגולטורים, כמצוין לעיל, חשוב לדעת גם שלאור ניסיוננו וביקורות עבר שבוצעו בעמותות שונות, הגישה ומהמגמה מצד רשם העמותות הנה להעסיק מנהלים ובכירים בדרך של העסקה רגילה שיש בצדה יחסי עובד מעסיק ולא בדרך של התקשרות קבלנית כנגד חשבונית.

כמו כן, קביעת שכר על בסיס אחוזים או על בסיס הצלחה (בפרט כאשר מדובר באחוזים גבוהים) עלולה להיחשב בעיני הרשם כחלוקת רווחים או כשימוש בכספי העמותה שלא למטרותיה. לכן, רצוי ומומלץ לקבוע שכר קבוע מראש עם אפשרות לעדכון בהמשך ולא להתפתות למנגנונים אחרים, גם אם תקציבית הדבר אינו מתאפשר באותו שלב.     

כפי שצוין, בטרם קביעת שכר למנכ”ל ובכירים בעמותה, רצוי שהעמותה תבחן את כל השיקולים הנדרשים ממנה מבעוד מועד נוכח ההוראות השונות של כל הרגולטורים בנושא, ותיוועץ בעו”ד ורו”ח המתמחים ובקיאים בתחום זה.

האמור לעיל אינו מהווה ייעוץ משפטי ו/או תחליף לקבלת ייעוץ משפטי מעורך דין ו/או חוות דעת משפטית ו/או המלצה. המידע דלעיל הינו מידע חלקי וכללי בלבד, והמסתמך על המידע עושה זאת באחריותו ועל דעת עצמו בלבד.